公元564年，自宇文觉死后，因北周势力渐渐壮大，宇文邕颇有吞天下的雄心壮志，齐、周两国边境交战渐渐开始频繁，从公元563年9月，已封为柱国、随国公的杨忠大元帅领一万兵与突厥军联合自北道南下，大将军达奚武领三万兵自南道北上，呈南北夹击之势进攻北齐，约定于晋阳会师再予合攻。12月，杨忠直入北齐境，连克二十余城，并于陉岭(今山西代县西北)山口突破北齐防线。旋与突厥木杆、地头、步离三可汗所率十万骑兵会合，自恒州(今山西大同市东北)分三路继续进攻。时值大雪，北齐武成帝高湛冒雪由邺城(今河北临漳西南)兼程赶至晋阳，斛律光也奉命率领三万步骑兵驻守平阳，以御达奚武军。到了公元564年正月，段韶、高肃会齐北齐全部精兵，发起突袭，大败杨忠和突厥军。杨忠退出齐境，时达奚武军到平阳，还不知杨忠已退兵，斛律光遗书于达奚武说：“鸿鹄已翔于寥廓，罗者犹视于沮泽”(《资治通鉴8226；卷第一百六十九》)。达奚武得书遂率军撤还，斛律光率兵追击，入北周境，俘二千余人而归。斛律光至晋阳去见武成帝高湛，武成帝见新遭敌军入侵，抱斛律光头而哭。这次北周虽无功而返，却是一个历史转折点，是北周的第一次有系统地向北齐境内发起进攻，从以前一直都是北齐攻，北周守到后来北齐开始松懈，而北周渐渐强大，到如今北周正式向北齐发起进攻，代表以前齐强周弱的形势已经开始变化，局势已经渐渐扭转，北周从此开始与北齐可以抗衡宣战。
当初文宣帝高洋在世以前，北周常惧北齐西渡，以至每到冬天，都守河椎冰。自从武成帝高湛即位后，他比疯子高洋犯了一个更大的错误，就是在用人上面，他喜启用善奉承受他宠爱的小人用事，至使朝政渐紊，从这时候起，每到冬天，反而北齐要每天守河椎冰，防北周入侵。斛律光对此非常忧虑，说：‘国家常有吞关、陇之志，今日至此，而唯玩声色乎’
这一年，高肃、斛律光退北周军后从3月起便一直北讨突厥，9月，高湛为改善与北周关系，派人将住在晋阳(今山西太原)的北周权臣宇文护之母送往长安(今陕西西安西北)。宇文护因慈母归来，颇感齐惠，拟与齐互结和约。偏偏没过多久，突厥木杆可汗在塞北集合兵力，遣使告诉北周，约定再次联兵攻齐。宇文护虽感念高湛送母之恩，不想再讨北齐，但北周这么多年来为了改善与突厥关系，采用了联姻，送礼等诸多方式，几位宇文公主都嫁给突厥可汗，当年宇文觉之妻也是突厥公主，这次却也不能因这件事与突厥生隙，怕违背了和突厥的约定而更生边患，不得已，乃征内外诸军二十万人东进。10月，宇文护军至潼关(今陕西潼关东北)，派尉迟迥率精兵十万为前锋直指洛阳；大将军权景宣率荆襄之兵前往悬瓠(今河南汝阳)；少师杨檦进攻轵关(今河南济源西)。护连营徐进，行抵弘农，再遣雍州牧齐公宪，宇文泰第五子。同州刺史达奚武，泾州总管王雄，屯营邙山，策应前军。
12月，北周大军乘胜进攻洛阳，三路军只折了杨檦一路，其他两路尉迟迥与权景宣一路攻城拔寨顺利在洛阳会合，总统帅宇文护分兵切断河阳道路，以阻遏北齐援兵。至此，洛阳金墉城被北周大军团团围住，连连告急求援信直往北齐朝廷，高肃、斛律光前往救援洛阳，因见周兵人多势盛，未敢遽进，只驻扎下来，一时不敢急进，洛阳又遣人告急朝廷求救。时齐太师段韶出为并州刺史，高湛召入问计。段韶答道：‘北周虽与突厥连兵，两面夹攻，但北虏狡猾，只想等齐、周两败俱伤，再获取胜果，虽也来入侵，其实并不为俱，只是西邻北周窥逼，实是腹心大病，臣愿奉诏南行，一决胜负。’段韶这一番见解，便令高湛喜语道：‘朕意亦是如此。’乃令韶督精骑一千，出发晋阳，自己亲自率卫兵为后应，亦从晋阳启行，段韶在途五日到洛阳，济河南下，这些天连日阴雾天气，对面也难瞧见人，无法探悉对方情况，段韶竟与诸将上登邙阪，踏入敌军范围窥察周军形势，在山上观察敌情一路进至太和谷，因天气大雾，不料与一路巡逻周军撞个正着，双方走到面前丈余才各自发现，因都不知雾中对方情况，兵马多少，双方只虚张声势，竟都各自退去，段韶与诸将安然撤回，即令人驰告高肃、斛律光两军，会师对敌。高肃与斛律光立即应召，与段韶会合，段韶为左军，斛律光为右军，高肃为中军，整甲以待。
这个时候的高肃，也许只把这当成他生命当中一场普普通通的战斗，与他已经经历过的或以后还要经历的那些战争没什么不同。诚然，这次形势是危急险峻了一些，诚然，这次的对手是要强大一些，但战场之上本就是有强有弱，变幻莫测的。在他看来，这一次与他打过的大大小小任何一场战争没有多大的区别，此时二十一岁的高肃并不知道，便是这一场史称为‘芒山大战’的战争，是他人生当中最重要的一场战争，是他威名天下之战，使他兰陵王之名从此千古流芳。
周军数十万大军围了洛阳，又切断了周围路径阻截齐兵援救，以为齐兵必不敢出，未免有些大意，因而戒备不严，仅派少量侦察人员作例行侦察。却想不到突然之间齐兵猝至，望见齐军阵势严整，一时不由都有些惶然骇怕。段韶语周人道：‘咱们刚派人将你们宇文护的母亲好好护送回周，宇文护母亲刚归，为何即来为寇？’周人无言可答，大将王雄但强词夺理道：‘天遣我来，何必多问！’段韶又道：‘天道赏善罚恶，遣你们至此，明明降罚，汝等都想来送死了！’这是理直气壮之谈。周军前队统是步卒，遂踊跃上山，来战齐兵。段韶且战且走，作败退之状，引周军至深谷，待北周步军山中行路力竭，始命各军下马奋击，周军锐气已衰，霎时瓦解，或坠崖，或投溪，伤毙无数，余众俱遁。周军全线溃退，达奚武、宇文宪、王雄等被迫撤军。王雄犹自勒兵拒战，驰马挺槊冲入斛律光阵中，斛律光退走，王雄紧追。斛律光左右一时皆散，筒中只剩一矢。王雄执槊追近，旋尔与斛律光相距不过丈余，对斛律光说：“吾惜尔不杀，当生擒你去见天子”(《资治通鉴8226；卷第一百六十九》)。斛律光取下唯一的一支箭，一记回头弓，沉着发箭，正中王雄额头，王雄抱马而逃。
在进攻的同时，洛阳城最危急的时候，此时在洛阳城外，北齐援军已经发动了一次次进攻，都被围城的北周军队击溃，一时不能向前，眼看就要面临全军覆灭的境地。这时，带着假面盔胄的中军将一马当先，身穿浑黑铠甲，手握宿铁大刀，率领五百精骑，奋勇杀入周军重围，势如破竹，一直杀到洛阳城下。这中军将怎生形容？借诗曰：越罗衫袂迎春风，玉刻麒麟腰带红。千军万马风沙里，一骑奋勇冠三军。虽瞧身姿甚美，身手骄健，看面目却是令人胆战心惊，这是为何？只因他特制的盔胄甚为恐怖丑陋，且将本来面目几乎完全遮掩，便尤如面上戴了一张青面獠牙、怒目狰狞的大面一般。这鬼面中军将单率领五百精骑，突入洛阳城下围栅，一路冲破重重周军杀至城门之下，便仰呼城楼守卒呼应，洛阳守城的袁士祺率领的北齐军队被困多日，又瞧不见这人面目，不认识是谁，不免疑诘，如今四遭多是周军，齐军攻不进来，恐怕是敌军计谋，假扮诱城，因此不敢贸然支援开门，中军将始摘下假面，免胄相示，便见飞沙走石混战中，刀枪剑戟乱军里，丑陋狰狞的鬼面之下，现出一张美仑美奂、见者心醉的迷人面容。这一刻，历史便在他取下假面的这一刹那定格，凝成千百年来的美丽传说。